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ニューシティ・レジデンス投資法人その9

1 :管理人★:2009/09/04(金) 21:48:52 ID:???


952 :???:2009/10/06(火) 11:02:29 ID:o4NeZ37g
>>950 だから破産の事由は存在しているだろ!

953 :名無しさん:2009/10/06(火) 11:09:05 ID:Jhw8/Wqs
>>938実務的な話をすると、第三者割り当てか公募かにかかわらず、発行体は発行価格が有利発行にならないことを担保するために、法律意見書を取得します(発行価格だけではなく手続き面の適正性等を含むものですが) その法律意見書において発行価格が適正であるとされた場合、発行体は総会に付議することなく新投資口発行

954 :名無しさん:2009/10/06(火) 11:30:23 ID:Wrd0tX0Q
しかしよくまあ、話がつづくもんですねえ。もういいかげんどうでもいいでしょう。

955 :名無しさん:2009/10/06(火) 13:18:20 ID:xxh3cHHw
うん、俺はもうダイワハウチュで大満足だよ。出来るだけ早く合併してくれww

956 :名無しさん:2009/10/06(火) 13:59:41 ID:8Sb7BpzQ
>>953あなたは実務に詳しいということなので質問です。(これは反論ではなくて質問です)@法律事務所が発行価格の適正性について意見書を出すというのは本当ですか?(今回のケースで5万円の増資価格が適正とする法律事務所は必ずありますか?)Aなぜ発行体は総会に付議しないのですか?訴訟されても確実に勝てると信じてい

957 :名無しさん:2009/10/06(火) 16:59:46 ID:Jhw8/Wqs
>>956@法律意見書は、法令上の制限に抵触していないか、発行体の社内規定に違反していないか等に関して出されます有利発行は法律上の問題ですから当然に法律意見書の中で言及されますただ、書き方は「発行価格は適正である」ではなく「〜法〜条(この場合は有利発行の条文)に抵触しない」といったものだったかと記憶して

958 :名無しさん:2009/10/06(火) 17:57:56 ID:kl/.TaW6
投資主は、法律と規制当局、債権者やNCR経営陣にさんざん振り回されて、資金化が可能になるのは、破綻後約18ヵ月となる来年4月だ。合併比率も出ている事だし、金融庁は日本証券業協会に働きかけ、NCR投資証券をグリーンシート銘柄に指定させ、投資主に資金化の道をひらいて欲しい。

959 :名無しさん:2009/10/06(火) 19:26:37 ID:8Sb7BpzQ
>>957発行価格の適正性を法律事務所が判断するのは違和感があります。あなたは過去の経験を話されているようですが、今回のような特殊なケースでNCRの価値に様々な考えがありうる場合で、法律事務所が「有利発行に該当せず」という断定的な意見表明をするでしょうか?訴訟が起きた場合はその価値算定根拠が当然に論点になり

960 :名無しさん:2009/10/06(火) 19:48:55 ID:aDGQy5sA
>>957@ローンスターが@15000円で第三者割当を引き受けると言ったときだって、法律意見書は発行されているんだろ?そんなら@50000円で適正と言うなんて簡単なもんだろ。この半年でNCR単体の価値が3倍になっているなんてありえないし。B9/18提出の有価証券届出書のどこに証券会社が引き受けるって書いてある?日興には

961 :名無しさん:2009/10/06(火) 21:29:36 ID:4N8/VOwM
>>950 952破産事由は明確に存在している。支払不能だから。昨年10月に民事再生を申請した時点で全ての借入金と投資法人債がディフォルトしており、債権者はNCRの1000億円を超える金額をすぐ払えという権利を持っている。これが民事再生の中で裁判所の命令で権利行使が停止されているだけ。民事再生の廃止が確定すればそのま

962 :名無しさん:2009/10/06(火) 22:23:19 ID:N3BuRFgc
>538この視点は面白い。ロンスタ案のときは、@1.5万で更にひどい増資条件だったが、NCR株の市場性がないので時価という概念自体が不明確で有利発行か否かの見解は分かれた。(TOBはプレミアムを伴うのが慣例なので、それとの比較で有利なのは普通であるし、そもそもTOBの応募は任意だから時価とはいえない。

963 :名無しさん:2009/10/06(火) 22:49:11 ID:erfedGJY
>>951 さんそうですね、3ヶ月弱で約2倍の価格になろうともビ・ライフの価格がどのように形成されているかなど誰にも証明できないです。残念です。意味はないですが試しにビ・ライフの上昇分の全てが合併の件によるものだとして計算してみましたNCRの現在の投資口数が182068口大和ハウスの第三者割当増資が120000口増資後のN

964 :名無しさん:2009/10/06(火) 22:49:47 ID:erfedGJY
つづきさてこの118681口のうち@49206口(41.5%)が現在のビ・ライフ投資口が由来のものA27600口(23.2%)が大和ハウスの増資が由来のものB41875口(35.3%)が現在のNCR投資口が由来のもの合併の話が出る前の@の価格(7/14)が250100円、AはNCR一口が5万円なので交換後のビ・ライフ一口あたりは217391円@250100円のものを41.5%

965 :名無しさん:2009/10/06(火) 23:06:20 ID:erfedGJY
んー、964見てたら@とAも10%以上価格が離れてるなあ@は高騰前の価格なんだが…実は@もAから搾取されてるってことか

966 :名無しさん:2009/10/06(火) 23:07:27 ID:N3BuRFgc
>>957@法律意見書は、法令上の制限に抵触していないか、発行体の社内規定に違反していないか等に関して出されます有利発行は法律上の問題ですから当然に法律意見書の中で言及されますただ、書き方は「発行価格は適正である」ではなく「〜法〜条(この場合は有利発行の条文)に抵触しない」といったものだったかと記憶

967 :名無しさん:2009/10/06(火) 23:12:30 ID:8Sb7BpzQ
様々な意見があり現時点で有利発行か否かは決して一目瞭然ではないです。かかる状況では発行体は総会決議を取って公明正大に増資手続きを行うことが妥当だと思います。総会決議さえ取れば有利か否かはもはや何の問題ではなくクリーンになります。個人的には多少の有利であっても本件については、賛成多数になると予想してい

968 :名無しさん:2009/10/06(火) 23:21:34 ID:WUA5IJzs
有利発行は総会決議をとっても違法でしゅ

969 :おいで^^:2009/10/06(火) 23:22:16 ID:XiVECDKg
すごく好評のブログwちょっとHでどんどん読んじゃうよ。更新もしてるからきてみてね^^ttp://stay23meet.web.fc2.com/has/

970 :名無しさん:2009/10/06(火) 23:25:33 ID:N3BuRFgc
>>967同感です。あわせて第三者割当増資の引受先に金融機関が含まれているとの報道がありました。この点に関しても債権者と投資主の間での利益相反の観点からも丁寧に説明をしていただき、引き受けの理由、割当口数の根拠等も明確にしてもらう必要があると思います。こうした説明もなしに40%もの増資が行われ合併の特

971 :名無しさん:2009/10/06(火) 23:33:15 ID:WUA5IJzs
会社法は有利発行の場合は総会決議をとれと書いてある投信法は増資は公正な金額でなければならないと書いてある投資法人は特別決議の有無に係らず有利発行は違法延々と不毛な話を書いておもしろいか?

972 :名無しさん:2009/10/06(火) 23:58:00 ID:Jhw8/Wqs
>>959今回の合併が特殊なもの、という考え方自体に根拠はありますか?事象としては、公開会社が非公開会社を吸収合併する、というものに過ぎないので、そのような合併に関するルールに従い手続きが進められているのではないかと思いますが法律意見書に関しては、断定的な判断は行うでしょうただし、その判断は依頼者である発

973 :名無しさん:2009/10/07(水) 00:03:52 ID:UnXfwSGA
弁護士が公正な金額を断定するわけ無いだろ金額が適正か否かについて意見書を出すことなどあり得ない適当なことを書くな

974 :名無しさん:2009/10/07(水) 00:08:35 ID:UnXfwSGA
973取り消し

975 :名無しさん:2009/10/07(水) 00:15:49 ID:5UlAdY0U
>>9601万5千円での発行についても法律意見書は取得しているのではないかと思いますただ>>972でも述べたように、法律事務所の判断は依頼者から提出された情報をもとに行われるので、発行価格を算定する根拠資料が異なれば違った結論が出ることは十分ありえると思います証券会社の引き受けに関する手数料の支払いにはいくつか

976 :名無しさん:2009/10/07(水) 00:29:51 ID:5UlAdY0U
>>966これまで述べたとおり、適正意見の出された法律意見書があっても、それが絶対に正しいとかいうものでないというのはご指摘のとおりですなので、法律意見書の有無はともかく、違法だと判断した投資主は差し止めや取り消しの訴えをおこすことはできるでしょうね勝てる可能性は低いと思いますが

977 :名無しさん:2009/10/07(水) 00:37:17 ID:KLUPVT5g
5UlAdY0U さんは詳しいねー専門家?破綻後投資主?それとも破綻前投資主?

978 :名無しさん:2009/10/07(水) 00:50:05 ID:5UlAdY0U
>>977以前、資産運用会社に勤めていました(NCR、ビ・ライフではありません)自分の経験をもとに書いてますが、法律事務所と直接やり取りする部門ではなかったし、合併案件に携わったわけでもないので、間違いがある可能性はありますもし間違いがあった場合には謝罪するしかありません…ちなみに、NCR、ビ・ライフのどちら

979 :名無しさん:2009/10/07(水) 00:56:34 ID:ZpL4WBbk
>>976あなたは投資主総会で決議を取ることに反対なのですか?その理由はなんですか?

980 :名無しさん:2009/10/07(水) 01:09:12 ID:5UlAdY0U
>>979反対ではありませんただ、投信法上有利発行はできませんし、その判断は投資主総会で行うものではないので、総会に付議されることはないと言っているだけですそもそも、投資主総会で決議できるのは法律で定めている事項と、規約に投資主総会で決議すると規定している事項に限定されていますので

981 :名無しさん:2009/10/07(水) 02:21:07 ID:Ifw3ih7U
>>980同意見。わざわざ第三者割当のために、投資主総会を開いてまで否決されるかもしれない議案を出す奴はいない。それはビライフの投資主が「投資主総会を開いて合併の決議を取れ」と無駄吠えするのと同じ。やらなくてよいことを、コストをかけてまでやる必要はない。>>975第三者割当で証券会社が「引き受け」をしているR

982 :名無しさん:2009/10/07(水) 03:00:58 ID:ZpL4WBbk
もし実際には有利発行である疑いが濃厚なのに、無理やり有利でないと理由付けをした1枚の法律意見書のみをたてに投信法上できない有利発行を発行を可能にし、それが投資主総会で決議もできないのだとしたら、制度不備も甚だしい。金融庁、東証等、関係当局は実態としてこのような法の網をかいくぐるような不公正な増資が行

983 :名無しさん:2009/10/07(水) 09:04:11 ID:5UlAdY0U
>>981申し訳ない手数料のことに気をとられて、引き受けの件については適当なことを書いてしまったかもしれませんちょっと調べてみますちなみに、私はビ・ライフ側でも投資主総会を行うのではないかと思っていますご指摘のとおり、合併そのものについては総会決議はいらないでしょうが、NCRの資産にはビ・ライフの規約や運用

984 :名無しさん:2009/10/07(水) 12:06:58 ID:ibMiS9i.
>>982は適正価格がいくらだから@5万円の発行は有利発行に該当するのだと考えるのか?合併期待によりビライフの株価が倍になったからといって、NCRの価値も倍になっていると考えるのは間違いでは?NCR単体の価値なんて@5万円程度のものだろ。>>876C参照

985 :名無しさん:2009/10/07(水) 12:43:44 ID:KLUPVT5g
>>984はなぜ適正価格が@5万円だと考えるのか?合併期待によりビライフの株価が倍になったということは、NCRの価値はもともと@5万円以上だったと考えるのが常識的では?NCR価値は@10万円以上はあると思われる。>>964参照

986 :名無しさん:2009/10/07(水) 12:53:15 ID:4mqJPaUY
下位銘柄の状況見てないからこういうことが言えるわけか

987 :名無しさん:2009/10/07(水) 13:14:00 ID:ibMiS9i.
>>985ビライフの株価が上がったのは結果論だろうが。>NCR価値は@10万円以上はあると「思われる」程度では、ttp://www.hirosemakoto.com/cat27/のような総会決議取り消し請求(第三者割当増資差し止め請求)も、反対株主の買取請求もできないぞ。>>964は何か言いたいのかさっぱり分からない。ちゃんと結論までまとめろ

988 :名無しさん:2009/10/07(水) 13:26:21 ID:WUV4ixlU
>>987合併比率が0.23で資産規模3倍以上のNCRを吸収合併するというプレスリリースが出され、ビライフの一口あたりの配当金が2倍以上になるだろうとの予想がマーケットで広がったために株価が2倍になったというのが一般的な理解ではないでしょうか。プレスリリースの基本合意で発表された増資単価、合併比率に原因があっ

989 :名無しさん:2009/10/07(水) 13:48:46 ID:haBV014c
何度も書くが誰が価値を再生させるのか、債務不履行企業がそうでなくなるための代価はいくらなのかを考えろよ。一般論で具体的適用には注意を要するが上場プレミアムは30%といわれる

990 :名無しさん:2009/10/07(水) 15:37:54 ID:ZpL4WBbk
適正価格がいくらかという議論は興味深いが、現状では@1.5万円から@46万円まで様々な意見があり、有利発行か否かは断定ができない。このような状況で責任能力があるかもわからない法律意見書さえあれば、何も根拠も示す必要がなく、不透明な増資をしても構わないという主張は私には全く理解できない。制度が不備ならそれ

991 :名無しさん:2009/10/07(水) 21:06:49 ID:5UlAdY0U
法律意見書について書いたのは私ですが、法律意見書があれば法的に問題がない、などと言っているわけではないので誤解のないように法律で取得を義務付けているものでもありませんただ、問題が発生したら最終的に裁判所で判断してもらうしかないですが、発生もしてないうちに裁判所に確認してもらうことなど出来ないので法律

992 :名無しさん:2009/10/07(水) 22:02:58 ID:ibMiS9i.
>>988>ビライフの一口あたりの配当金が2倍以上になるだろうとの予想がマーケットで広がったためにって本当か?まさか鼻毛の試算を見てマーケットが反応したっていうのか?

993 :名無しさん:2009/10/07(水) 23:25:13 ID:oaL/iHFA
もし今回の合併相手がプロスペクト・リートだったとしたら、と考えてみよう。プロスペは、ビライフのように株価が上がっただろうか?大和ハウス&ビライフのスポンサー&運用会社としての信用力・運用力があるからこそ、合併による資産規模拡大が、株式市場で好感された面がある。株式市場でついた合併相手の株価からのアプ

994 :名無しさん:2009/10/07(水) 23:26:08 ID:oaL/iHFA
なお有価証券報告書は直近2期は監査法人が監査意見を差し控えているので、有価証券報告書が正しいはずだ、なんていう主張は客観性に乏しいですよ。

995 :名無しさん:2009/10/07(水) 23:54:00 ID:ZpL4WBbk
>>991993これらは私の990に対する意見ですか?もしそうだとしたら、私の書いた事をもう一度よく読んでください。

996 :名無しさん:2009/10/07(水) 23:59:25 ID:WUV4ixlU
投資主総会の時新井氏の説明だと裁判所の財産評定は破産手続をした場合の財産評定であって合併や民事再生等の事業の継続を前提とした財産評定ではないとの説明でした。事業の継続を前提とした財産評定は有価証券報告書に載っているので改めて財産評定をするまでもないと裁判所は判断したものと思います。破産手続の場合短期

997 :名無しさん:2009/10/08(木) 01:52:49 ID:0qNFpM4s
>>996負ののれんの計算が逆方向だと思うが・・・・負ののれんが400億円だとするなら、財産評定額は837億円(H21年2月期の簿価純資産額)-400億円=437億円じゃないのかな?(実際は、大和ハウスの増資60億円分も考慮する必要があるが、話がややこしくなりそうなので、ここでは略)物件評価で、「当然事業継続を前提」という

998 :名無しさん:2009/10/08(木) 02:23:10 ID:ItzhFKUk
早期処分価値って競売のスタート価格でしょ。競売にかけるわけじゃないからありえないし競売って言ったって市場価格の30%引きぐらいですよ?ワライは競売でもありえないような安値でたたきうるぞって脅しをかけてきただけ。ちなみにかんぽの宿のバルク価格はそのままでは使えない宿泊施設や従業員の雇用維持も含めての価格

999 :名無しさん:2009/10/08(木) 02:39:59 ID:qlKGyT5Y
>>993債権者がプロスペを連れてくるわけねぇだろ。

1000 :名無しさん:2009/10/08(木) 02:52:39 ID:qlKGyT5Y
そのプロスペ会長のカーティスは、NCRの真の価値が15万〜20万だと考えていたんだな。今知った。ttp://ameblo.jp/ncri/entry-10173539199.htmlオレもそれくらいだと期待して買い込んだのだがorz

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